股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象刊行可颐养公司债券
第三次临时受托科罚事务论述
（2025 年度）
债券受托科罚东说念主
二〇二五年五月
垂危声明
本论述依据《公司债券刊行与交游科罚宗旨》（以下简称“《科罚宗旨》”）
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不
特定对象刊行可颐养公司债券之债券受托科罚契约》（以下简称“《受托科罚协
议》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可颐养公司债券
召募说明书》（以下简称“《召募说明书》”）等相关公开信息闪现文献、第三
方中介机构出具的专科想法等，由本期债券受托科罚东说念主华西证券股份有限公司
（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本论述中所包含的从上述文献中引
述内容和信息未进行独处考据，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和
竣工性作念出任何保证或承担任何拖累。
本论述不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举想法，投资者鄙俗相关
事宜作念出独处判断，而不应将本论述中的任何内容据以手脚华西证券所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本论述所进行的任何手脚或不手脚，华西证
券不承担任何拖累。
华西证券手脚 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行
可颐养公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债
券”）的受托科罚机构，捏续密切暖热对债券捏有东说念主权益有紧要影响的事项。根
据《公司债券刊行与交游科罚宗旨》《公司债券受托科罚东说念主执业行为准则》《可
颐养公司债券科罚宗旨》等相关规矩、本期债券《受托科罚契约》的商定、公开
信息闪现文献以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东说念主”
或“公司”）提供的相关贵府等，现就本期债券紧要事项论述如下：
一、本期债券核准简略
经中国证券监督科罚委员会《对于容许宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定
对象刊行可颐养公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）容许，公司于
张面值 100 元东说念主民币，按面值刊行，召募资金共计东说念主民币 32,900.00 万元。
二、本期债券基本情况
号）证据，刊行东说念主获准面向不特定对象公建设行不跳跃东说念主民币 32,900.00 万元（含
可颐养公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
币 100 元。
金和支付临了一年利息。
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺展期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
本次可转债给与每年付息一次的付息边幅，到期清偿本金和支付临了一年利
息。
（1）计息年度的利息计较
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债捏有东说念主按捏有的本次
可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的计较公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债捏有东说念主在计息年度（以下简称“往常”或“每年”）付息
债权
登记日捏有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债往常票面利率。
（2）付息边幅
本次可转债给与每年付息一次的付息边幅，计息肇端日为本次可转债刊行首
日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交游日，公
司将在每年付息日之后的五个交游日内支付往常利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）肯求颐养成公司股票的本次可转债，公司不再向其捏有东说念主支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债捏有东说念主所得回利息收入的应付税项由捏有东说念主承担。
第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
定，刊行东说念主的主体信用等第为 A+级，本次债券信用等第为 A+级。
面向不特定对象交游。
上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支
行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村生意银行股份有限公
司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的继承、存储
和划拨。
本次向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公
司本色召募资金扣除刊行用度后的净额一皆用于公司主营业务相关的投资神气。
本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时推进
大会审议通过，由董事会证据授权厚爱矫正和实施。
刊行召募资金扣除刊行用度后，将按秩序井然礼貌投资于以下神气：
单元：万元
序号 神气称号 总投资额 拟使用召募资金 实檀越体
红寺堡机灵农业产业示范园
二期、三期）
悉数 32,900.00
本次向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公
司本色召募资金扣除刊行用度后的净额一皆用于公司主营业务相关的投资神气。
（1）驱动转股价钱的笃定依据
本次可转债的驱动转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募说明书公告日前二十
个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股
价颐养的情形，则对颐养前交游日的交游价钱按进程相应除权、除息颐养后的价
格计较）和前一个交游日公司股票交游均价。
前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该
二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游
日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。
（2）转股价钱的颐养边幅及计较公式
在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的颐养（保留极少点后两位，临了一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为颐养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为颐养后转股价。
当公司出现上述股份和/或推进权益变化情况时，将按次进行转股价钱颐养，
并在深圳证券交游所网站和稳当中国证监会规矩条件的信息闪现媒体（以下简称
“稳当条件的信息闪现媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
作风整日、颐养宗旨及暂停转股期间（如需）。当转股价钱颐养日为本次可转债
捏有东说念主转股肯求日或之后、颐养股票登记日之前，则该捏有东说念主的转股肯求按公司
颐养后的转股价钱推行。
当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或推进权益发生变化从而可能影响本次可转债捏有东说念主的债职权益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保护本次可
转债捏有东说念主权益的原则颐养转股价钱。关联转股价钱颐养内容及操作宗旨将依据
那时国度关联法律律例及证券监管部门的相关规矩来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在职意联结三十个交游日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修
正决策并提交公司推进大会审议表决。若在前述三十个交游日内发生过转股价钱
颐养的情形，则在转股价钱颐养日前的交游日按颐养前的转股价钱和收盘价计较，
在转股价钱颐养日及之后的交游日按颐养后的转股价钱和收盘价计较。
上述决策须经出席会议的推进所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，捏有本次可转债的推进应当狡饰。修正后的转股价钱应不低于前
项规矩的推进大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日公
司股票交游均价。
（2）修正要领
如公司推进大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在稳当条件的信息闪现
媒体上刊登推进大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，动手复原转
股肯求并推行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，颐养
股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱推行。
本次可转债捏有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的计较边幅为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债捏有东说念主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日
有用的转股价钱。
本次可转债捏有东说念主肯求颐养成的股份须是整数股。转股时不及颐养为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交游所、证券登记机构等部门的关联规矩，
在本次可转债捏有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该不及颐养为一股
的本次可转债余额。该不及颐养为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息
（当期应计利息的计较边幅参见第二十一条赎回条件的相关内容）的支付将证据
证券登记机构等部门的关联规矩办理。
（1）到期赎回条件
在本次可转债期满后五个交游日内，公司将按债券面值的 113%（含临了一
期利息）的价钱赎回一皆未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条件
在本次可转债转股期内，要是公司股票联结三十个交游日中至少有十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期通常，即刊行终了之日满六个月后的第一个交游日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债捏有东说念主捏有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债往常票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养日前的交游
日按颐养前的转股价钱和收盘价钱计较，颐养日及之后的交游日按颐养后的转股
价钱和收盘价钱计较。
此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的东说念主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一皆未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条件
若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书中的承诺比拟
出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为转换召募资金用途的，本次可转债
捏有东说念主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其捏有的部分或者
一皆本次可转债的职权。在上述情形下，本次可转债捏有东说念主不错在公司公告后的
回售呈报期内进行回售，本次回售呈报期内空虚施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条件
在本次可转债临了两个计息年度内，要是公司股票收盘价在职何联结三十个
交游日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债捏有东说念主有权将其捏有的本次可转
债一皆或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。
若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可颐养公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而颐养的情形，则在颐养日前的交游日按颐养前的转股价钱和收盘
价钱计较，在颐养日及之后的交游日按颐养后的转股价钱和收盘价钱计较。要是
出现转股价钱向下修正的情况，则上述“联结三十个交游日”须从转股价钱颐养
之后的第一个交游日起按修正后的转股价钱从头计较。
当期应计利息的计较边幅参见第二十一条赎回条件的相关内容。
临了两个计息年度可转债捏有东说念主在每年回售条件初度高慢后可按上述商定
条件欺骗回售权一次，若在初度高慢回售条件而可转债捏有东说念主未在公司届时公告
的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不行再欺骗回售权。可转债捏有
东说念主不行屡次欺骗部分回售权。
因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的扫数推进（含因本次可转债转股形成的推进）均享受
当期股利。
三、本期债券紧要事项具体情况
华西证券手脚本期债券的受托科罚机构，捏续密切暖热对债券捏有东说念主权益有
紧要影响的事项，现将本次债券紧要事项的具体情况论述如下：
（一）2024 年度利润分配决策
（1）公司于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年度推进会，审议通过的分配决策
为：公司以现存总股本 187,568,073 股扣除回购专户捏有股份 1,893,300 股后的股
本 185,674,773 股为基数，向整体推进每 10 股派发现款股利 2.00 元东说念主民币（含
税），送红股 0 股（含税），以本钱公积金向整体推进每 10 股转增 0 股。公司
通过回购专用账户所捏有的本公司股份，不参与本次利润分配，以此测算派发的
现款红利共计 37,134,954.60 元东说念主民币（含税）。本次分配预案公布后至实施权
益分拨股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权引刊行权、再融资新增
股份上市等甚而公司总股本发生变动的,公司将按照分配比例不变的原则对分配
总和进行颐养。
（2）自分配决策闪现至实施期间，公司本期债券发生转股使股份增多 307
股，公司股本总和由 187,568,073 股增多至 187,568,380 股；公司回购专用证券账
户的股份数目 1,893,300 股增多至 1,893,500 股，证据相关规矩，公司回购专用证
券账户捏有的本公司股份不享故意润分配权益；综上，公司本次权益分拨的股本
分配基数由 185,674,773 股变更为 185,674,880 股。按照分配比例不变的原则，公
司 2024 年年度利润分配决策颐养为：公司以现存总股本 187,568,380 股扣除回购
专户捏有股份 1,893,500 股后的股本 185,674,880 股为基数，向整体推进每 10 股
派发现款股利 2.00 元东说念主民币（含税），以此测算派发的现款红利共计 37,134,976.00
元东说念主民币（含税）。
（3）本次实施的分配决策与推进会审议通过的分配决策过头颐养原则是一
致的。
（4）本次实施的权益分拨距离推进会审议通过的时期未跳跃两个月。
公司 2024 年年度权益分拨决策为：以公司现存总股本剔除已回购股份
金（含税；扣税后，通过深股通捏有股份的香港商场投资者、境外机构（含 QFII、
RQFII）以及捏有首发前限售股的个东说念主和证券投资基金每 10 股派 1.80 元；捏有
首发后限售股、股权引发限售股及无尽售运动股的个东说念主股息红利税实行差别化税
率征收，本公司暂不扣缴个东说念主所得税，待个东说念主转让股票时，证据其捏股期限计较
应征税额1；捏有首发后限售股、股权引发限售股及无尽售运动股的证券投资基
金所涉红利税，对香港投资者捏有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者捏有
基金份额部分实行差别化税率征收）。
（二）转股价钱颐养
（1）驱动价钱的笃定
证据公司《召募说明书》及中国证监会对于本期债券刊行的关联规矩，公司
本期债券的驱动转股价钱为 19.43 元/股。
（2）转股价钱的颐养情况
证据先进先出的原则，以投资者证券账户为单元计较捏股期限，捏股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股
补缴税款 0.400000 元；捏股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.200000 元；捏股跳跃 1
年的，不需补缴税款。
于回购刊出 2021 年适度性股票引发盘算部分适度性股票的议案》，并于 2023
年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限拖累公司深圳分公司完成回购、刊动手续，
本次刊出完成后，公司总股本由 190,211,500 股减少为 189,498,611 股。公司证据
《召募说明书》对于本期债券转股价钱颐养的相关规矩，结合公司相关股权引发
盘算回购刊出情况，对“晓鸣转债”的转股价钱进行颐养。“晓鸣转债”的转股
价钱颐养为 19.46 元/股，颐养后的转股价钱自 2023 年 7 月 5 日起顺利。具体详
见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上闪现的《对于部分适度性股
票回购刊出颐养可转债转股价钱的公告》（公告编号：2023-108）。
于停止实施 2021 年适度性股票引发盘算暨回购刊出适度性股票的议案》，并于
销手续，本次刊出完成后，公司总股本由 189,504,147 股减少为 187,561,272 股。
公司证据《召募说明书》对于本期债券转股价钱颐养的相关规矩，结合公司相关
股权引发盘算回购刊出情况，对“晓鸣转债”的转股价钱进行颐养。“晓鸣转债”的
转股价钱颐养为 19.54 元/股，颐养后的转股价钱自 2024 年 12 月 16 日起顺利。
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上闪现的《对于适度性
股票回购刊出颐养可转债转股价钱的公告》（公告编号：2024-130）。
（1）本期债券转股价钱颐养依据
公司实施 2024 年年度权益分拨决策，以 2024 年年度权益分拨中的公司现存
总股本 187,568,380 股扣除回购专户捏有股份 1,893,500 股后的股本 185,674,880
股为基数，向整体推进每 10 股派发现款股利 2.00 元东说念主民币（含税），以此测算
派发的现款红利共计 37,134,976.00 元东说念主民币（含税）。除权除息日为 2025 年 5
月 27 日。具体内容详见公司同日闪现于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2024 年年度分成派息实施公告》（公告编号：2025-091）。
（2）本期债券转股价钱颐养效果
证据上述可转债转股价钱颐养的相关规矩，结合公司权益分拨实施情况，本
期债券的转股价钱颐养如下：P1=P0-D=19.54-0.1979810≈19.34 元/股
注：本次权益分拨实施后计较除权除息价钱时，P0（颐养前转股价）=19.54
元/股，D（每股派送现款股利）=本次本色现款分成的总金额÷本次变动前总股
本（含回购股份）=37,134,976.00 元÷187,568,380 股=0.197981 元（保留六位极少，
临了一位径直截取，不四舍五入，并据此计较颐养相关参数）。
综上，经计较，本期债券的转股价钱颐养为 19.34 元/股。
（三）实施权益分拨期间晓鸣转债暂停转股的情况
因实施公司 2024 年度权益分拨，证据《深圳证券交游所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》的相关要求及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向
不特定对象刊行可颐养公司债券召募说明书》中“转股价钱的颐养边幅及计较公
式”条件的规矩，自 2025 年 5 月 16 日起至本次权益分拨股权登记日止，本期债
券将暂停转股，本次权益分拨股权登记日后的第一个交游日起复原转股。在上述
暂停转股期间，公司可颐养公司债券普通交游。
四、上述事项对公司影响分析
刊行东说念主 2024 年度利润分配轮廓磋议了公司永恒发展和推进利益，不会对公
司计议现款流产生紧要影响，不会影响公司普通计议和发展，稳当《公法律诠释》
《公
司规矩》等相关规矩，本次因利润分配对本期债券转股价钱进行颐养，稳当《募
集说明书》的规矩。
截止本临时受托科罚事务论述出具日，刊行东说念主分娩计议状态普通， 2024 年
度利润分配未对刊行东说念主的日常计议及偿债才能组成紧要影响。刊行东说念主已就上述重
大事项进行公告，上述事项未对刊行东说念主本期债券的本息安全组成紧要不利影响，
未对刊行东说念主偿债才能产生紧要不利影响，未对刊行东说念主日常计议变成紧要不利影响。
华西证券手脚本次可颐养公司债券的受托科罚东说念主，为充分保险债券投资东说念主的
利益，履行债券受托科罚东说念主责任，在获悉相关事项后，实时与刊行东说念主进行了疏浚，
证据《公司债券受托科罚东说念主执业行为准则》《受托科罚契约》等相关规矩和商定
出具本临时受托科罚事务论述。华西证券后续将密切暖热刊行东说念主对本期债券的本
息偿付情况以过头他对债券捏有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格按照《公司
债券受托科罚东说念主执业行为准则》《受托科罚契约》等规矩和商定履行债券受托管
理东说念主责任。
特此指示投资者暖热本期债券的相关风险，并请投资者对相关事宜作念出独处
判断。
特此公告。
（以下无正文）
