证券代码：002717.SZ 证券简称：ST 岭南
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象刊行可调治公司债券
债券受托管制东说念主
二〇二五年五月
紧要声明
本解释依据《可调治公司债券管制主义》《岭南生态文旅股份有限公司与广
发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公诱骗行的可调治
公司债券之受托管制契约》（以下简称“受托管制契约”）《岭南生态文旅股份
有限公司公诱骗行可调治公司债券召募阐扬书》（以下简称“召募阐扬书”）等
讨论公开信息裸露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托管制
东说念主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本解释
中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行独处考证，也不就该等引述内
容和信息的实在性、准确性和无缺性作念出任何保证或承担任何背负。
本解释不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举意见，投资者疏漏相
关事宜作念出独处判断，而不应将本解释中的任何内容据以手脚广发证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本解释所进行的任何手脚或不手脚，
广发证券不承担任何背负。
风险指示
一、“岭南转债”无法如期兑付
据公司《对于“岭南转债”弗成如期兑付本息的公告》（公告编号：2024-
进行本息兑付。
据公司《对于公司主体及讨论债券信用品级的公告》（公告编号：2024-
C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。
“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步
裁汰公司融资智力，加重公司资金弥留时势。如公司无法妥善处置，公司会因
过期债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也
可能需支付讨论爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩辩论和业务开展，
加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产
生影响。
此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善处置，将影响公
司在成本阛阓的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票
价钱。公司可能因触及交游类强制退市情形而拒绝上市。
二、握续辩论风险
频年来公司生态环境建设与建设业务、水务水环境治理业务及文化旅游业
务均碰到了首要的冲击。公司工程神气招投标蔓延、开工蔓延，神气施工周期
及结算阐扬均受首要影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利智力及偿债
智力握续下滑，存在流动性压力。
（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务解释进
务所（极端平素结伙）
行审计，并出具了保钟情见审计解释。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度解释》裸露，2024 年度，
公司买卖收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司
包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期耗损范畴减少
有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生提拔 2023 年末净金钱 10%
的首要损失。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度解释》（公告编号：
下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元，
较 2024 年同期耗损范畴减少 26.36%。
此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而
进一步裁汰公司融资智力，加重公司资金弥留时势。如公司无法妥善处置，公
司会因过期债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事
项，也可能需支付讨论爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩辩论和业
务开展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年
度事迹产生影响。
综上，公司存在握续辩论风险。
三、增信贪图抵质押金钱变现风险
凭证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保阐扬的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公诱骗行可调治公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托管制东说念主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保鸿沟为经中国证监会核准刊行的可调治公司债
券本金及利息、爽约金、损伤补偿金及已毕债权的合理用度，担保的受益东说念主为
整体债券握有东说念主。公司已与债券受托管制东说念主就前述金钱担保签署讨论质押合同，
并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投神气公司应收账款和募投项
目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面容许；募投神气公司应收账款和募
投神气公司股权质押需完成神气公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面
审议方法。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要
在办理质押登记后同步确立由受托管制东说念主、银行、神气公司的共管银行账户，
现在讨论职责尚未完成。岭南股份同期使用募投神气公司应收账款和募投神气
公司股权为“岭南转债”提供质押，募投神气公司股权价值执行主要为应收账
款的价值，质押价值存在重迭。受本次担保财产本人性质影响，应收账款金钱
需要完成核定结算且回款周期较长，股权金钱无公开阛阓参考价值，质押担保
履行需要讨论方互助等，担保金钱可变现价值存在不祥情趣。若岭南股份在本
次可转债担保确立一年内被苦求歇业，担保活动存在被拆除的风险；岭南股份
曾于 2018 年使用对募投神气公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称
“乳山峰南”）的应收账款为其他债务建树担保，乳山峰南对业主方的应收账
款可能存在先担保权柄的，存在其他担保权东说念主观念权柄的风险。债券受托管制
东说念主已书面指示岭南股份尽快鼓舞办理质押金钱触及的前置审批方法及确立三方
监管银行账户职责，并已向募投神气公司业主方发出讲述函，讲述对于金钱质
押情况及需办理共管银行账户等讨论事项。
综上，公司本次增信贪图抵质押金钱担保确立和可变现价值存在不祥情趣。
四、公司股票退市风险
凭证《深圳证券交游所股票上市公法》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条讨论轨则，
在深圳证券交游所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交游所交游系统
相连 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游所拒绝其股票上市交
易。因触及交游类强制退市情形而拒绝上市的股票不参预退市整理期。公司股
票存在可能因股价低于面值被拒绝上市的风险。
五、诉讼风险
凭证公司裸露的《对于对 2023 年年报问询函的恢复》（公告编号：2024－
弥留导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件
加多。因法律诉讼的审理时分、最终诉讼成果均存在一定不祥情趣，部分案件
处于尚未开庭审理、尚未出具判决成果、判决成果尚未收效等阶段，其对公司
本期利润或期后利润的影响存在不祥情趣。凭证公司裸露的《岭南生态文旅股
份有限公司 2024 年年度解释》，限定 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件，
诉讼方向 294,640.46 万元。凭证公司裸露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》
（公告编号：2025-055），限定 2025 年 5 月 9 日，公司及控股子公司相连十二个
月内新增尚未裸露的诉讼、仲裁事项的涉案金额所有这个词约为 17,413.36 万元，涉案
金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净金钱的 16.36%。
综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及鸿沟可
能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼成果及对公司经买卖
绩的影响存在不祥情趣。
广发证券手脚岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发
行东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调治公司债券（债券简称：“岭南
转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管制东说念主，握续
密切心计对债券握有东说念主权益有首要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转
债”2024 年第二次债券握有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托管制东说念主
的议案》，容许岭南股份礼聘具有天资的广发证券股份有限公司手脚公司可转债
的受托管制东说念主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管制东说念主，
履行受托管制职责。
凭证《可调治公司债券管制主义》等讨论轨则，本次债券《受托管制契约》
的商定，以及刊行东说念主裸露的讨论公告文献，现就本次债券首要事项解释如下：
一、本次可转债首要事项具体情况
（一）对于首要诉官司项
近日，岭南股份收到乌鲁木都市中级东说念主民法院投递的《民事告状状》，因
建设工程施工合同纠纷，新幅员建（集团）股份有限公司向乌鲁木都市中级东说念主
民法院拿告状讼。本案件岭南股份手脚被告，涉案金额为10,002万元（诉讼金
额暂计至2025年6月30日）。具体内容请参见岭南股份裸露的《对于首要诉讼的
公告》（公告编号：2025-060）。
现在案件尚未开庭审理，该诉官司项对公司本期利润或期后利润的具体影
响尚存在不祥情趣。
二、债券受托管制东说念主履职情况
广发证券手脚本次债券的受托管制东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履
行债券受托管制东说念主职责，在获悉讨论事项后，实时与刊行东说念主进行了换取，凭证
《可调治公司债券管制主义》《受托管制契约》等联系轨则出具本临时受托管制
事务解释，提请债券握有东说念主把稳讨论风险。
广发证券将握续密切心计刊行东说念主本次可转债的爽约风险以相称他对债券握
有东说念主利益有首要影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息裸露，与刊行东说念主、债券
握有东说念主保握换取，督促刊行东说念主实践“岭南转债”爽约处置具体有计算，反馈债券
握有东说念主诉求，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托管制东说念主职责。
广发证券手脚本次债券的受托管制东说念主特此提请投资者心计本次可转债本息
无法如期兑付事项及本次债券的讨论风险，并请投资者对讨论事项作念出独处判
断。
三、刊行东说念主及受托管制东说念主讨论方式
岭南股份讨论方式如下：
讨论地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼
电话：0769-22500085
电子信箱：ln@lingnan.cn
债券受托管制东说念主广发证券讨论方式如下：
讨论地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦
电话：95575
电子信箱：lnzz@gf.com.cn
（以下无正文）
